關于規(guī)范基金管理公司股東出資轉讓有關事項的通知
各基金管理公司股東單位、各基金管理公司：
近一段時間,基金管理公司股東擬轉讓出資的現象引起了市場的廣泛關注
。股東依法轉讓出資是一種正常的民事行為,受法律保護。但是在這個過程中
也出現了一些問題,影響了基金市場的正常秩序。基金業(yè)是一個需要高度規(guī)范
和自律的行業(yè),出資轉讓必須以保護基金持有人利益,促進基金管理公司的長遠
發(fā)展為目標。為維護基金業(yè)的健康穩(wěn)定發(fā)展,保護基金持有人的合法權益,根據
《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《證券投資基金管理暫行
辦法》及《關于基金管理公司重大變更事項有關問題的通知》(證監(jiān)基金字〖
2002〗10號)(以下簡稱《重大變更通知》)等法律、法規(guī)的規(guī)定,就現階段對基
金管理公司的出資進行轉讓的有關事項通知如下：
一、當事人出讓或者受讓對基金管理公司的出資,應當遵守《公司法》和
相關法律法規(guī)的規(guī)定并符合公司章程的要求。基金管理公司及相關當事人應當
嚴格按照《重大變更通知》及本通知的要求履行法律程序。
二、基金管理公司董事對公司及全體基金投資人負有誠信義務。在股東對
基金管理公司出資進行轉讓期間,董事應當依法履行職責,恪盡職守,保證公司
正常經營。
三、基金管理公司股東出資轉讓的受讓方應當符合以下條件：
(一)實收資本不少于三億元；
(二)經營狀況良好；
(三)無不良記錄；
(四)中國證監(jiān)會根據審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其它條件。
受讓方擬成為第一大股東的,還應當符合以下條件：
(一)屬于依法設立的證券公司、信托投資公司；
(二)最近三年連續(xù)盈利；
(三)中國證監(jiān)會根據審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其它條件。
四、受讓基金管理公司出資成為基金管理公司股東,受讓方必須是實際出
資人,不得通過股權托管、秘密協議等形式受讓對基金管理公司的出資。
五、股東轉讓出資,應當遵守《公司法》第三十五條關于其他股東享有優(yōu)
先購買權的規(guī)定。禁止采用虛報轉讓價格等欺詐手段侵犯其他股東的優(yōu)先購買
權。
六、股東與股東以外的機構簽訂出資轉讓協議后,轉讓雙方應當將轉讓情
況書面通知基金管理公司董事會,并保證轉讓文件的內容真實、準確、完整。
該轉讓文件應當包括：
(一)出資轉讓協議；
(二)受讓方的基本情況,包括但不限于公司名稱、法定代表人、注冊資本
、住所、成立時間、批準機關、組織形式、經營范圍；
(三)受讓方的最終權益持有人、實際控制人及受讓方的關聯方關系的詳細
情況,包括但不限于受讓方與其主要股東、主要股東的重要關聯方、主要投資
關聯方的關聯關系說明；
(四)受讓方投資于基金管理公司的目的；
(五)受讓方是對基金管理公司出資的實際出資人且不受制于其他任何未予
披露的第三方的承諾書；
(六)受讓方律師就受讓方資格的合法性及轉讓文件的真實、準確、完整性
出具的法律意見；
(七)其它與轉讓出資密切相關的資料,商業(yè)秘密除外。
七、股東向股東以外的機構轉讓出資,基金管理公司董事會應當召集股東
會對出資轉讓事項進行表決。轉讓雙方應當向股東會提交轉讓文件。股東會有
權要求轉讓雙方進一步提供其它相關說明。
八、股東轉讓出資,基金管理公司應當按照《重大變更通知》向中國證監(jiān)
會報送申請文件。股東向股東以外的機構轉讓出資的,除前述通知要求的有關
材料外,基金管理公司還應當報送以下材料：
(一)轉讓文件；
(二)擬成為第一大股東的受讓方就基金管理公司的經營方針、治理結構等
方面情況提出的計劃書；
(三)股東會決議文件、股權轉讓過程中其它法律文件及律師意見；
(四)中國證監(jiān)會根據審慎性原則要求提供的其它材料。
九、中國證監(jiān)會可以根據具體情況,要求受讓方提供其受讓出資的資金來
源以及受讓方在證券市場的投資情況,包括股票帳戶及股票清單等。必要時,中
國證監(jiān)會可以自行或委托相關單位進行核查。
十、受讓方在取得中國證監(jiān)會批準文件后方可辦理相關變更手續(xù)并行使股
東權利。
十一、基金管理公司應當根據《重大變更通知》的要求公告出資轉讓情況
。
十二、基金管理公司的發(fā)起人自公司成立一年內不得轉讓出資,公司原有
股東的新增出資、新增股東的出資一年內不得轉讓。中國證監(jiān)會批準的特殊情
形除外。
十三、中國證監(jiān)會依法對基金管理公司出資轉讓進行監(jiān)管。對于違反法律
、法規(guī)或者本通知的出資轉讓行為,中國證監(jiān)會將根據情節(jié)采取拒絕受理當事
人從事證券或者基金業(yè)務的申請、取消相關業(yè)務資格、禁止參與證券市場活動
等措施,并依據相關法律、法規(guī)追究當事人的法律責任。
十四、受讓方是境外機構的,按照《外資參股基金管理公司設立規(guī)則》的
有關規(guī)定執(zhí)行。
十五、本通知自發(fā)布之日起實施。
中國證監(jiān)會
二00二年十二月二十六日
