中華人民共和國主席令 (第十二號)
《中華人民共和國證券法》已由中華人民共和國第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議于1998年12月29日通過，現予公布，自1999年7月1日起施行。
中華人民共和國主席 江澤民
1998年12月29日
目錄
第一章 總則
第二章 證券發行
第三章 證券交易
第一節 一般規定
第二節 證券上市
第三節 持續信息公開
第四節 禁止的交易行為
第四章 上市公司收購
第五章 證券交易所
第六章 證券公司
第七章 證券登記結算機構
第八章 證券交易服務機構
第九章 證券業協會
第十章 證券監督管理機構
第十一章 法律責任
第十二章 附則
第一章 總則
第一條 為了規范證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。
第二條 在中國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法。本法未規定的，適用公司法和其他法律、行政法規的規定。 政府債券的發行和交易，由法律、行政法規另行規定。
第三條 證券的發行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。
第四條 證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。
第五條 證券發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券交易市場的行為。
第六條 證券業和銀行業、信托業、保險業分業經營、分業管理。證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。
第七條 國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。
國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。
第八條 在國家對證券發行、交易活動實行集中統一監督管理的前提下，依法設立證券業協會，實行自律性管理。
第九條 國家審計機關對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構，依法進行審計監督。
第二章 證券發行
第十條 公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準或者審批；未經依法核準或者審批，任何單位和個人不得向社會公開發行證券。
第十一條 公開發行股票，必須依照公司法規定的條件，報經國務院證券監督管理機構核準。發行人必須向國務院證券監督管理機構提交公司法規定的申請文件
和國務院證券監督管理機構規定的有關文件。
發行公司債券，必須依照公司法規定的條件，報經國務院授權的部門審批。發行人必須向國務院授權的部門提交公司法規定的申請文件和國務院授權的部門規定的有關文件。
第十二條 發行人依法申請公開發行證券所提交的申請文件的格式、報送方式，由依法負責核準或者審批的機構或者部門規定。
第十三條 發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門提交的證券發行申請文件，必須真實、準確、完整。
為證券發行出具有關文件的專業機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。
第十四條 國務院證券監督管理機構設發行審核委員會，依法審核股票發行申請。
發行審核委員會由國務院證券監督管理機構的專業人員和所聘請的該機構外的有關專家組成，以投票方式對股票發行申請進行表決，提出審核意見。
發行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序由國務院證券監督管理機構制訂，報國務院批準。
第十五條 國務院證券監督管理機構依照法定條件負責核準股票發行申請。核準程序應當公開，依法接受監督。
參與核準股票發行申請的人員，不得與發行申請單位有利害關系；不得接受發行申請單位的饋贈；不得持有所核準的發行申請的股票；不得私下與發行申請單位進行接觸。
國務院授權的部門對公司債券發行申請的審批，參照前二款的規定執行。
第十六條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起三個月內作出決定；不予核準或者審批的，應當作出說明。
第十七條 證券發行申請經核準或者經審批，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前，公告公開發行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
發行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。
發行人不得在公告公開發行募集文件之前發行證券。
第十八條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準或者審批證券發行的決定，發現不符合法律、行政法規規定的，應當予以撤銷；尚未發行證券的，停止發行；已經發行的，證券持有人可以按照發行價并加算銀行同期存款利息，要求發行人返還。
第十九條 股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
第二十條 上市公司發行新股，應當符合公司法有關發行新股的條件，可以向社會公開募集，也可以向原股東配售。
上市公司對發行股票所募資金，必須按招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會批準。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得發行新股。
第二十一條 證券公司應當依照法律、行政法規的規定承銷發行人向社會公開發行的證券。證券承銷業務采取代銷或者包銷方式。
證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。
證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。
第二十二條 公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。證券公司不得以不正當競爭手段招攬證券承銷業務。
第二十三條 證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：
（一）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；
（二）代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；
（三）代銷、包銷的期限及起止日期；
（四）代銷、包銷的付款方式及日期；
（五）代銷、包銷的費用和結算辦法；
（六）違約責任；
（七）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
第二十四條 證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發現含有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。
第二十五條 向社會公開發行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。
第二十六條 證券的代銷、包銷期最長不得超過九十日。
證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司事先預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。
第二十七條 證券公司包銷證券的，應當在包銷期滿后的十五日內，將包銷情況報國務院證券監督管理機構備案。
