關(guān)于基金管理公司重大變更事項有關(guān)問題的通知

　　　　　　　　　　 （待報批稿）

各基金管理公司：

　　為加強對基金管理公司的監(jiān)管，規(guī)范基金管理公司的重大變更行為，根據(jù)

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《證券投資基金管理暫

行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）等法律、法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就基金管理公司

（以下簡稱"公司"）重大變更事項的有關(guān)問題通知如下：

　　一、公司辦理重大變更事項，應(yīng)當符合《公司法》等法律、法規(guī)和公司章

程的規(guī)定，并根據(jù)本通知的規(guī)定報中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱"中國

證監(jiān)會"）批準或備案。

　　二、公司辦理重大變更事項，有下列情形之一的，須報中國證監(jiān)會批準：

　　（一）公司新增股東的；

　　（二）公司出資比例最高、提名董事人數(shù)最多的股東變更的；

　　（三）變更公司名稱的；

　　（四）變更公司住所的；

　　（五）更換董事長、總經(jīng)理和副總經(jīng)理等主要負責人的；

　　（六）設(shè)立、變更、撤銷分公司的。

　　三、公司辦理重大變更事項，有以下情形之一的，須報中國證監(jiān)會備案：

　　（一）公司變更注冊資本、變更股東出資比例、變更股東人數(shù)，但不涉及

新增股東，也不涉及出資比例最高、提名董事人數(shù)最多的股東變更的；

　　（二）修改公司章程的；

　　（三）設(shè)立、變更、撤銷辦事處的。

　　四、公司辦理須經(jīng)中國證監(jiān)會批準的重大變更事項，按以下程序進行：

　　（一）公司根據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定召開股東會或

董事會，就有關(guān)變更事項作出決議；

　　（二）有關(guān)當事人簽署協(xié)議；

　　（三）公司向中國證監(jiān)會報送申請材料（見附件一、二）；

　　（四）獲中國證監(jiān)會批準后，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　五、對報中國證監(jiān)會批準的重大變更申請，中國證監(jiān)會自正式受理申請之

日起60個工作日內(nèi)（不包括有關(guān)當事人修改、補充申報材料的時間）作出批準

、暫停審核或者不予批準的決定。批準申請的，出具批復(fù)文件；暫停審核或不

予批準的，書面通知申請人，并說明理由。對暫停審核后，申請人具備恢復(fù)審

核條件的，另行書面通知申請人。

　　對涉及新增股東和出資比例最高、提名董事人數(shù)最多的股東變更申請的審

核，中國證監(jiān)會比照公司籌建審核程序執(zhí)行，但新增股東自律備案時間可不受

12個月的限制。

　　六、公司辦理須向中國證監(jiān)會備案的重大變更事項，按以下程序進行：

　　（一）根據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定召開股東會或董事

會，就有關(guān)變更事項作出決議。

　　（二）向中國證監(jiān)會報送備案材料（詳見附件三）。

　　（三）中國證監(jiān)會收到備案材料滿10個工作日未提出異議的，由公司辦理

有關(guān)重大變更事宜并依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　七、公司增加或減少注冊資本、變更股東出資比例、更換股東和變更股東

人數(shù)的，應(yīng)遵守以下規(guī)定：

　　（一）公司的發(fā)起人，自公司成立起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)；新增股東的，

新增股東持有的股權(quán)一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。執(zhí)行法院判決或法律、法規(guī)另有規(guī)定的

除外。

　　（二）涉及新增股東的，新增股東應(yīng)當是《暫行辦法》規(guī)定的實收資本不

少于三億元的法人；出資比例最高、提名董事人數(shù)最多的股東應(yīng)當是證券公司

或信托投資公司。

　　（三）公司增加注冊資本時，股東須采用現(xiàn)金方式繳付出資，出資須經(jīng)法

定驗資機構(gòu)驗資并出具證明。公司股東向其他股東或者向現(xiàn)有股東以外的其他

人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。

　　八、公司變更董事長、總經(jīng)理和副總經(jīng)理等主要負責人的，按照基金從業(yè)

人員資格管理的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　九、中國證監(jiān)會可根據(jù)情況授權(quán)中國證監(jiān)會有關(guān)派出機構(gòu)、證券交易所對

重大變更事項涉及的事項進行調(diào)查。

　　十、公司重大變更事項涉及公司法人許可證變更事項的，按有關(guān)規(guī)定向中

國證監(jiān)會申請辦理公司法人許可證變更事宜。

　　十一、公司應(yīng)當在重大變更事項辦理完成后30日內(nèi)公告。

　　十二、本通知適用于有限責任公司形式的公司，股份有限公司或其他組織

形式的公司的相關(guān)事宜另行規(guī)定。

　　十三、本通知自發(fā)布之日起實施。中國證監(jiān)會將按照國際資本市場公認的

審慎監(jiān)管原則，根據(jù)審核工作的實踐，就本通知涉及的具體操作事宜隨時給予

書面補充說明并予以公布；涉及本通知內(nèi)容重大修改的，將在公開征求市場各

方參與者意見的基礎(chǔ)上，予以修訂或補充。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○一年十二月 日



附件一：

　　　　 基金管理公司重大變更事項申請材料的內(nèi)容與格式（一）

（適用于公司新增股東或公司出資比例最高、提名董事人數(shù)最多的股東變更）

　　一、申請材料的紙張、封面及份數(shù)

　　（一）紙張

　　應(yīng)采用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張(相當于A4紙張規(guī)格)。

　　（二）封面

　　封面應(yīng)標有"基金管理公司重大變更申請材料"字樣、具體變更事項和申請

人名稱。

　　（三）份數(shù)

　　申報材料一式3份，其中至少1份為原件。

　　二、申請材料目錄

　　（一）申請報告

　　主要內(nèi)容包括重大變更事項的內(nèi)容、目的等。申請報告應(yīng)由有關(guān)當事人簽

字、蓋章。申請報告應(yīng)附有股東會或董事會的決議，及對基金管理公司辦理有

關(guān)具體事項的授權(quán)書。

　　（二）關(guān)于重大變更事項的說明

　　主要內(nèi)容包括：重大變更事項的必要性，對基金管理公司和基金管理的影

響。

　　（三）有關(guān)當事人的情況

　　1、基本情況

　　主要內(nèi)容包括公司名稱、法定代表人、注冊資本、住所、成立時間、批準

機關(guān)、組織形式、經(jīng)營范圍及主要股東等；

　　2、法人資格及業(yè)務(wù)資格證明文件

　　主要包括企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)(復(fù)印件)、經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證（副本

）（復(fù)印件）或經(jīng)營金融業(yè)務(wù)許可證(副本)(復(fù)印件)等；

　　3、實收資本及財務(wù)狀況

　　（1） 有控制權(quán)的股東經(jīng)審計的最近三年財務(wù)情況的審計報告；

　　（2）其他股東由具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具的實收資本驗資

證明。

　　4、基金管理公司股東與關(guān)聯(lián)方關(guān)系說明

　　主要包括基金管理公司的各個股東及其出資人與關(guān)聯(lián)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系說明

與示意圖，重點說明與證券公司等金融類企業(yè)或上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　5、有控制權(quán)的股東和新增股東的自律情況說明

　　主要說明：自律備案時間、自律承諾內(nèi)容、備案期間遵守自律承諾情況等

。申請前未辦理自律備案事項的，應(yīng)當說明其理由和相關(guān)法律依據(jù)，以及申請

后的自律備案活動安排。

　　6、基金管理公司的股東行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)的情況說明

　　各股東應(yīng)就以下情況作出說明：已參股的基金管理公司名稱、出資金額與

比例、投資歷年回收情況、向基金管理公司委派人員情況、行使股東權(quán)利與履

行股東義務(wù)的其他情況等。

　　（四）有關(guān)當事人的協(xié)議

　　各股東就重大變更事項簽署的協(xié)議，包括出資金額與比例、權(quán)利與義務(wù)等

。涉及基金管理公司股東持有股權(quán)不足一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓的，還須附有關(guān)當事人就相

關(guān)法律依據(jù)提交的書面說明。