證監基金字[2002]93號

各基金管理公司： 　　

為了指導基金管理公司（以下簡稱公司）加強內部控制工作，促進公司誠信、合法、有效經營，保障基金持有人利益，我會制定了《證券投資基金管理公司內部控制指導意見》（以下簡稱《指導意見》），現予發布，請遵照執行。 　　

各公司應當根據《指導意見》的要求清理、修改、完善公司的內控制度，建立適合自己情況的內部控制體系并保證有效執行。我會根據指導意見對公司內部控制情況進行監督檢查，在監督檢查時，將充分考慮各公司內外環境的因素和公司的自身特點，對公司內部控制作出實事求是的評價。 　　　　　　　　　　　

二○○二年十二月三日

證券投資基金管理公司內部控制指導意見

第一章　總　則 　　

第一條　為了指導證券投資基金管理公司（以下簡稱“公司”）加強內部控制，促進公司誠信、合法、有效經營，保障基金持有人利益，依據有關法律法規，制定本指導意見。 　　

第二條　公司內部控制是指公司為防范和化解風險，保證經營運作符合公司的發展規劃，在充分考慮內外部環境的基礎上，通過建立組織機制、運用管理方法、實施操作程序與控制措施而形成的系統。 　　

公司應當按照本指導意見的要求，結合自身的具體情況，建立科學合理、控制嚴密、運行高效的內部控制體系，并制定科學完善的內部控制制度。 　　

第三條　公司內部控制制度由內部控制大綱、基本管理制度、部門業務規章等部分組成。 　　

公司內部控制大綱是對公司章程規定的內控原則的細化和展開，是各項基本管理制度的綱要和總攬，內部控制大綱應當明確內控目標、內控原則、控制環境、內控措施等內容。 　　

基本管理制度應當至少包括風險控制制度、投資管理制度、基金會計制度、信息披露制度、監察稽核制度、信息技術管理制度、公司財務制度、資料檔案管理制度、業績評估考核制度和緊急應變制度。 　　

部門業務規章是在基本管理制度的基礎上，對各部門的主要職責、崗位設置、崗位責任、操作守則等的具體說明。 　　

第四條　公司董事會對公司建立內部控制系統和維持其有效性承擔最終責任，公司經營層對內部控制制度的有效執行承擔責任。

第二章　內部控制的目標和原則 　　

第五條　公司內部控制的總體目標是： 　　（一）保證公司經營運作嚴格遵守國家有關法律法規和行業監管規則，自覺形成守法經營、規范運作的經營思想和經營理念。 　　（二）防范和化解經營風險，提高經營管理效益，確保經營業務的穩健運行和受托資產的安全完整，實現公司的持續、穩定、健康發展。 　　（三）確保基金、公司財務和其他信息真實、準確、完整、及時。 　　

第六條　公司內部控制應當遵循以下原則： 　　（一）健全性原則。內部控制應當包括公司的各項業務、各個部門或機構和各級人員，并涵蓋到決策、執行、監督、反饋等各個環節。 　　（二）有效性原則。通過科學的內控手段和方法，建立合理的內控程序，維護內控制度的有效執行。 　　（三）獨立性原則。公司各機構、部門和崗位職責應當保持相對獨立，公司基金資產、自有資產、其他資產的運作應當分離。 　　（四）相互制約原則。公司內部部門和崗位的設置應當權責分明、相互制衡。 　　（五）成本效益原則。公司運用科學化的經營管理方法降低運作成本，提高經濟效益，以合理的控制成本達到最佳的內部控制效果。 　　

第七條　公司制訂內部控制制度應當遵循以下原則： 　　（一）合法合規性原則。公司內控制度應當符合國家法律、法規、規章和各項規定。 　　（二）全面性原則。內部控制制度應當涵蓋公司經營管理的各個環節，不得留有制度上的空白或漏洞。 　　（三）審慎性原則。制定內部控制制度應當以審慎經營、防范和化解風險為出發點。 　　（四）適時性原則。內部控制制度的制定應當隨著有關法律法規的調整和公司經營戰略、經營方針、經營理念等內外部環境的變化進行及時的修改或完善。

第三章　內部控制的基本要素 　　

第八條　內部控制的基本要素包括控制環境、風險評估、控制活動、信息溝通和內部監控。 　　

第九條　控制環境構成公司內部控制的基礎，控制環境包括經營理念和內控文化、公司治理結構、組織結構、員工道德素質等內容。 　　

第十條　公司管理層應當牢固樹立內控優先和風險管理理念，培養全體員工的風險防范意識，營造一個濃厚的內控文化氛圍，保證全體員工及時了解國家法律法規和公司規章制度，使風險意識貫穿到公司各個部門、各個崗位和各個環節。 　　

第十一條　公司應當健全法人治理結構，充分發揮獨立董事和監事會的監督職能，嚴禁不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制現象的發生，保護投資者利益和公司合法權益。 　　

第十二條　公司的組織結構應當體現職責明確、相互制約的原則，各部門有明確的授權分工，操作相互獨立。公司應當建立決策科學、運營規范、管理高效的運行機制，包括民主、透明的決策程序和管理議事規則，高效、嚴謹的業務執行系統，以及健全、有效的內部監督和反饋系統。 　　

第十三條　公司應當依據自身經營特點設立順序遞進、權責統一、嚴密有效的內控防線： 　　（一）各崗位職責明確，有詳細的崗位說明書和業務流程，各崗位人員在上崗前均應知悉并以書面方式承諾遵守，在授權范圍內承擔責任。 　　（二）建立重要業務處理憑據傳遞和信息溝通制度，相關部門和崗位之間相互監督制衡。 　　（三）公司督察員和內部監察稽核部門獨立于其他部門，對內部控制制度的執行情況實行嚴格的檢查和反饋。 　　

第十四條　公司應當建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保公司人員具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力。 　　

第十五條　公司應當建立科學嚴密的風險評估體系，對公司內外部風險進行識別、評估和分析，及時防范和化解風險。 　　

第十六條　授權控制應當貫穿于公司經營活動的始終，授權控制的主要內容包括： 　　

（一）股東會、董事會、監事會和管理層應當充分了解和履行各自的職權，建立健全公司授權標準和程序，確保授權制度的貫徹執行。 　　（二）公司各業務部門、分支機構和公司員工應當在規定授權范圍內行使相應的職責。 　　（三）公司重大業務的授權應當采取書面形式，授權書應當明確授權內容和時效。 　　（四）公司授權要適當，對已獲授權的部門和人員應建立有效的評價和反饋機制，對已不適用的授權應及時修改或取消授權。 　　

第十七條　公司應當建立完善的資產分離制度，基金資產與公司資產、不同基金的資產和其他委托資產要實行獨立運作，分別核算。 　　

第十八條　公司應當建立科學、嚴格的崗位分離制度，明確劃分各崗位職責，投資和交易、交易和清算、基金會計和公司會計等重要崗位不得有人員的重疊。重要業務部門和崗位應當進行物理隔離。 　　

第十九條　公司應當制訂切實有效的應急應變措施，建立危機處理機制和程序。 　　

第二十條　公司應當維護信息溝通渠道的暢通，建立清晰的報告系統。 　　

第二十一條　公司應當建立有效的內部監控制度，設置督察員和獨立的監察稽核部門，對公司內部控制制度的執行情況進行持續的監督，保證內部控制制度落實。