在同一個制度設計前提下,委托人選擇代理人,需要更多地考慮、考察代理人本身的資質、信用等級及操作規范程度。

　　近來,有關上市公司TCL集團通過債券結算代理方式進入全國銀行間債券市場投資獲利的公告
引起了包括上市公司在內的機構法人、甚至社會公眾的廣泛關注。而此前,有關交易所市場清理國債回購的消息此起彼伏。在這樣的背景下,機構法人通過債券結算代理方式投資獲利的報道顯得格外引人注目。

　　與交易所市場相比,銀行間市場的優勢不僅體現在債券托管數量巨大、品種繁多、業務種類齊全、可供投資者選擇的余地大,更重要的是銀行間市場托管查詢制度設計相對合理、代理人行為方式相對規范,從而可以有效地規避操作風險。委托人按照謹慎原則操作,不以短博長,放大交易,根據自身資金期限進行匹配投資,僅以持有到期為目的,可以有效避免二級市場價格波動的風險,但操作風險委托人自身無法控制。與交易所市場采取席位托管制度不同,銀行間市場丙類賬戶所有權是委托人自己的,委托人隨時可以通過電話語音查詢系統實時監控和查詢自己的賬戶,也可以要求代理人按期提供自己的賬戶余額表(通過中央債券簿記系統打印,格式內容無法修改),這種雙重查詢制度的設計可以及時發現問題,極大地減少債券被挪用的風險。

　　另一方面,由于在兩個市場代理委托人進行投資的機構性質不同,其自身特點決定了行為的規范程度差異很大。交易所市場非金融機構法人通過券商進行國債操作,無論協議內容、限制條款如何嚴密,券商受自身資本金及資金短缺的制約,總會試圖挪用客戶債券通過回購獲得資金,再投資可能帶來更高收益的品種,從而也產生了招致損失的可能。銀行間市場目前有代理資格的都是商業銀行,銀行自身吸收存款,資金實力雄厚,自有債券數量巨大,客觀上缺乏挪用客戶債券的動力。同時,銀行內控體系完備,操作相對規范,降低了委托人的風險。

　　但是,這并不意味著通過債券結算代理方式進入全國銀行間債券市場投資就萬無一失,絕對安全了。

　　首先,機構法人開立丙類賬戶,除了提供必要的文件,如法人證書、機構代碼證復印件及印鑒卡外,還需簽署《債券回購主協議》并與代理人簽定《代理協議》。債券回購主協議系規范文本,委托人單方面簽署即可。而《代理協議》有關部門只規定了需具備的要素,是由代理人自行制定,并非規范文本,存在產生法律糾紛的可能。

　　其次,目前銀行間市場甲類、乙類成員交易通過全國銀行間同業拆借系統進行,然后通過中央債券簿記系統完成債券結算,交易單據的生成是完全電子化和標準化的。而代理人和丙類成員間的交易,基本上停留在手工操作階段。無論是委托指令還是交易單據,均通過電話、傳真方式傳遞,效率低下,差錯率高,并且有關部門并未制定標準格式,同樣存在產生糾紛的可能。

　　第三,盡管有關部門明確規定丙類賬戶屬于持有人,是獨立賬戶,并非代理人甲類賬戶下的二級賬戶,但同時又規定"不直接接受委托人的業務委托","代理人應忠實按照委托人的委托向中央結算公司發送結算指令,代理人應對向中央結算公司發送的結算指令的真實性、合規性負責。中央結算公司根據匹配相符的結算指令辦理債券的結算"。這就意味著,中央結算公司直接接受的是代理人的指令,代理人在沒有委托人有效委托指令的情況下也可以使用委托人的賬戶,即丙類賬戶存在被代理人惡意使用的可能性,即使委托人及時查詢發現,監管部門及時做出處理,造成的損失可能也無法及時、完全得到彌補。與之相伴隨的,盡管根據規定,委托人的投資系自主決策,但實際上,絕大多數委托人對銀行間市場十分陌生,其投資決策基本上都是根據代理人的投資建議做出的。一但代理人出于自身利益考慮誤導委托人,或者相關指令傳遞不夠規范及時,也可能產生糾紛。

　　第四,盡管央行規定代理人收取的債券結算代理手續費最高不得超過結算債券面值的萬分之一,已經十分低廉,但個別代理人為了爭奪客戶資源,減收甚至免收手續費,然后通過動員客戶頻繁交易以賺取價差收入,使客戶承擔不必要的風險。其實,對于多數機構法人來說,不必要過分追求高收益,進而承擔高風險,反而可能招致損失。其預期應是在確保安全性、保證流動性的基礎上獲得合理、穩定的收益即可。由于丙類客戶大多對銀行間市場不了解,無法對代理人的建議、行為合理與否做出比較判斷。事實上,代理人占用委托人(本息兌付)資金,甚至誤導客戶的情況已有所聞。

　　因此,在同一個制度設計前提下,委托人選擇代理人,需要更多地考慮、考察代理人本身的資質、信用等級及操作規范程度。并且在業務開展的過程中,逐步深入地了解相關政策、制度、操作流程及市場動態,至少要做到當代理人違規、甚至惡意操作時,能夠及時做出判斷。同時主動接觸比較不同的代理人,從而做出更為合理有利的選擇。