證監會公告[2009]17號

　　現公布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》，自公布之日起施行。

　　中國證券監督管理委員會

　　二○○九年七月二十日

　　第一章 總　則

　　第一條 為規范首次公開發行股票的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》和《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（證監會令第61號）的規定，制定本準則。

　　第二條　申請在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業板上市的公司（以下簡稱發行人）應按本準則編制招股說明書，作為向中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）申請首次公開發行股票的必備法律文件，并按本準則的規定進行披露。

　　第三條 本準則的規定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露。

　　第四條 本準則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下作適當調整，但應在申報時作書面說明。

　　第五條 發行人有充分依據證明本準則要求披露的某些信息涉及國家機密、商業秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關保密法律法規規定或嚴重損害公司利益的，發行人可向中國證監會申請豁免按本準則披露。

　　第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發行人可采用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理，以避免重復和保持文字簡潔。

　　第七條　發行人在招股說明書中披露的所有信息應真實、準確、完整。

　　發行人報送申請文件后，在中國證監會核準前，發生應予披露事項的，應向中國證監會書面說明情況，并及時修改招股說明書。

　　發行人公開發行股票的申請經中國證監會核準后，發生應予披露事項的，應向中國證監會書面說明情況，并經中國證監會同意后相應修改招股說明書。

　　第八條 發行人在招股說明書中披露的財務會計資料應有充分的依據，所引用的發行人的財務報表、盈利預測報告（如有）應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計或審核。

　　第九條　發行人應在招股說明書顯要位置提示創業板投資風險，作如下聲明：

　　“本次股票發行后擬在創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。”

　　第十條　發行人應針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者需特別關注的公司風險及其他重要事項，并提醒投資者認真閱讀招股說明書“風險因素”一章的全部內容。

　　第十一條　發行人編制招股說明書應當準確引用有關中介機構的專業意見或報告。

　　第十二條　發行人下屬企業的資產規模、收入或利潤對發行人有重大影響的，應參照本準則的規定披露該下屬企業的相關信息。

　　特定行業的發行人，除執行本準則的規定外，還應執行中國證監會關于該行業信息披露的特別規定。

　　第十三條　招股說明書應符合下列一般要求：

　　（一）引用的數據應有充分、客觀的依據，并注明資料來源；

　　（二）引用的數字應采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

　　（三）招股說明書應使用事實描述性語言，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式進行披露，保證其內容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

　　第十四條　發行人應在中國證監會指定網站披露招股說明書及其附件，并同時在中國證監會指定報刊上作首次公開發行股票并在創業板上市提示性公告：“本公司首次公開發行股票申請已獲中國證監會核準，招股說明書及附件披露于中國證監會指定網站（www.xxxx.xxx）和公司網站（www.xxxx.xxx），并置備于本公司、擬上市的證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，供公眾查閱。”

　　提示性公告還應當載有下列內容：

　　（一）發行股票的類型；

　　（二）發行股數；

　　（三）每股面值；

　　（四）發行方式與發行對象；

　　（五）承銷方式；

　　（六）預計發行日期；

　　（七）發行人、保薦人、主承銷商的聯系地址及聯系電話。

　　第十五條 發行人應在招股說明書披露后10日內，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監會及其在發行人注冊地的派出機構。

　　第二章 招股說明書

　　第一節　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第十六條　招股說明書文本封面應標有“×××公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書”字樣，并載明發行人、保薦人、主承銷商的名稱和住所。同時，明確提示創業板投資風險，依照本準則第九條作出恰當的聲明。

　　第十七條　招股說明書文本書脊應標有“×××公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書”字樣。

　　第十八條　招股說明書扉頁應載有下列內容：

　　（一）發行股票類型；

　　（二）發行股數；

　　（三）每股面值；

　　（四）每股發行價格；

　　（五）預計發行日期；

　　（六）擬上市的證券交易所；

　　（七）發行后總股本，發行境外上市外資股的公司還應披露在境內上市流通的股份數量和在境外上市流通的股份數量；

　　（八）本次發行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自愿鎖定的承諾；

　　（九）保薦人、主承銷商；

　　（十）招股說明書簽署日期。

　　第十九條　發行人應在招股說明書扉頁作如下聲明：

　　“發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

　　“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。”

　　“中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

　　“根據《證券法》的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。”

　　第二十條　招股說明書的目錄應標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的慣例。

　　第二十一條　發行人應對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語作出釋義。招股說明書的釋義應在目錄次頁排印。

　　第二節 概　覽

　　第二十二條　發行人應聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。”

　　第二十三條 發行人應簡要披露發行人及其控股股東、實際控制人的情況，概述發行人的主營業務、主要財務數據及財務指標、本次發行情況及募集資金用途。

　　第二十四條　發行人應扼要披露其核心競爭優勢，列示核心競爭優勢的具體表現。

　　第三節 本次發行概況

　　第二十五條 發行人應披露其基本情況，主要包括：

　　（一）注冊中、英文名稱；

　　（二）注冊資本；