怎樣合理確定股權轉讓價格？

日期：2023-03-16 16:07:03 來源：互聯網

如果管理層以低于每股凈資產價格受讓國有股權，涉嫌國有資產流失這一敏感問題，極有可能導致股權轉讓合同無效或部分無效，由此影響整個管理層收購信托融資方案的成功實施。合理確定管理層收購的收購價格是防止出現國有資產流失、成功完成管理層收購的關鍵。

目前，關于實施價格的一般準則來自原國資局和國家體改委于1997年發(fā)布的《股份有限公司國有股股東行使股權行為規(guī)范意見》第十七條的規(guī)定:股份有限公司國有股股東行使股權時,轉讓價格不得低于每股凈資產值。但在實踐中，管理層收購中國有股權的轉讓價格許多低于凈資產。這主要是因為我國管理層收購中的實施價格還有一個特殊考慮，即要補償管理層對企業(yè)發(fā)展的歷史貢獻，但如何衡量管理層的歷史貢獻沒有明確的方法。即使按照凈資產來實施管理層收購，也不盡合理。以凈資產作為國有產權交易價格，只能是在國有資產監(jiān)督管理不到位的特殊情況下，防止國有資產流失的一種不得已的選擇，不應該成為管理層收購的一般定價準則。

2003年12月16日國有資產監(jiān)督管理委員頒布的《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》(下稱《意見規(guī)定:“向非國有投資者轉讓國有產權的底價，或者以存量國有資產吸收非國有投資者投資時國有產權的折股價格，由依照有關規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉讓國有產權的單位決定。底價的確定主要依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。”該規(guī)定強調了在轉讓國有股權時，考慮每股凈資產以外的相關因素的重要性。

《意見》在國有資產評估問題上重申合規(guī)的重要性，并強調了對無形資產評估的重要性。《意見》規(guī)定:“國有企業(yè)改制，必須依照《國有資產評估管理辦法》(國務院令第91號)聘請具備資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估。國有控股企業(yè)進行資產評估，要嚴格履行有關法律法規(guī)規(guī)定的程序。向非國有投資者轉讓國有產權的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請資產評估事務所。企業(yè)的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納人評估范圍。評估結果由依照有關規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉讓國有產權的單位核準。”

國有產權交易的特殊性在于，無論是管理層收購還是別的國有資產產權交易，實際進行交易的出讓方都不是國有資產的真正所有者，都是代理人。因此，國有產權交易必須強調交易程序的競爭性、公開性和透明性，臧少代理人的道德風險。《意見》規(guī)定:“非上市企業(yè)國有產權轉讓要進入產權交易市場，不受地區(qū)、行業(yè)、出資和隸屬關系的限制，并按照<企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法>的規(guī)定，公開信息，競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。”在管理層收購信托的實際操作過程中，必須重視定價的合理性和合規(guī)性，以免導致法律風險和整個管理層收購項目失敗的風險。

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