上市公司股份回購（repurchase），是指上市公司買回自己發行在外股份的行為。股權回購關于股份回購，大陸法系多數國家和地區一般對公司回購股份嚴加限制，采用了原則禁止、例外許可的立法模式；而美國等國則對公司回購股份采用了原則允許、附加限制的立法模式。對上市公司而言，股權回購禁止或者限制公司股份回購的理由除了有違公司的社團法人性質、損害債權人的利益、危害公司支配的公正性外，還在于上市公司股份回購可能產生操縱市場行為。上市公司大量回購自己的股份，無論其動機如何，必然會造成股價上漲，助長市場投機，加上公司回購股份實際上由公司的經營決策人員決定和執行，可能誘使上述人員假借回購股份進行內幕交易和操縱市場。

  但是，股份回購在特定場合仍具有積極意義。許多國家和地區基于以下理由，已逐步放開對上市公司公開市場股份回購的限制：（1）股份回購對公司資本結構和財務比率調整具有一定的調節作用。公司可以通過回購股份向股東返還低于收益率、低于資本成本的公司剩余資金。企業從事低于資本成本收益率的投資會造成股東損失，在這種情況下將剩余資金返還給股東進行更有效率的運用，具有合理性。公司在負債比率過低時，通過取得自己股份并（或者）配合舉債能夠顯著提高負債比率。公司在發行可轉換公司債或者附認股權公司債等金融衍生商品、給予員工認股期權時，事先回購股份可以避免將來增發新股導致的每股收益降低。（2）股份回購是公司防范惡意收購的收購防御措施之一。公司回購股份將導致已發行在外的股份總數降低，致使在任的經營者控制的股份比例升高；流通股股份的減少將致使收購人更加難以獲得足夠股份或必須支付更高成本。同時，如果公司以借貸資金大量回購股份，將顯著提高資產負債比率，公司財務優勢的喪失將降低成為并購目標的幾率。（3）股份回購有利于執行員工持股及股票期權計劃。員工持股和股票期權計劃是現代公司治理中有效的內部激勵機制。由于新股發行一般需要經過十分繁瑣的程序，成本較高，公司可以事先取得自己股份留存為庫藏股，在推行員工持股計劃時重新發行。（4）股份收購可以引導股價，促使股價回歸其正常價格。在資本市場上，公司股價有時可能被過度低估，為促使股價回歸其正常價格，公司可以通過取得自己的股份向市場傳達股價被低估的信息。經濟學的實證研究表明，股份回購能在一定程度上提升公司股價。（5）股份收購還可以抑制過度投機行為，熨平股市的大起大落，促進證券市場的規范、穩健運行。在股市低迷時，公司回購股份可以在一定程度上增強市場的流動性，有利于合理股價的形成；在市場過度投機時，公司動用先前回購的庫藏股份進行干預，可以促使股價向內在價值回歸，有助于防止過度投機行為。

  從境外立法例看，各國多制定安全港規則，將符合特定條件的上市公司股份回購排除在操縱市場行為之外。我國《證券市場操縱行為認定指引（試行）》第48條第1款、《公司法》第142條、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》《上市公司股權激勵管理辦法》等相關規定也有類似的規范。

  結合歐盟等境外市場及我國的相關規定，上市公司股份回購的安全港規則一般應包含：（1）回購目的。股份回購方案必須以減資或償付可轉化為股權融資產品的債務融資產品所產生的債務、償付發行人或者其關聯公司的員工股票期權計劃或者其他向員工分配股份產生的義務為目的。（2）回購條件與信息披露。股權回購除了滿足股東批準等要求外，股份回購方案的詳細內容須在實施回購前預先向市場披露，且發行人必須報告若干工作日之內（一般為7日）實際發生的回購交易，包括回購數量與價格。（3）回購價格與回購數量。股份回購的價格不能高于當前市場價（即便股東授權公司以更高價格回購），且每日回購股份的數量不得超過日平均交易量的特定比例（一般為1/4）。（4）交易限制。發行人在股份回購期間，不得賣出自己的股份；不得在禁止交易期（closed period）以及在發行人有關規定決定推遲公開披露內幕信息的場所進行交易。如果發行人進行的是交易時間、股權回購交易數量都實現公告了的預定回購計劃（time-scheduled pro-gram），或者回購計劃由投資公司或者信貸機構獨立于發行人而決定和執行，不受此限。