我們設(shè)計(jì)的管理層收購信托融資方案主要內(nèi)容如下:框架協(xié)議:資者、信托投資公司、管理層、目標(biāo)公司大股東簽訂管理層收購框架協(xié)議。投資者與信托投資公司簽訂信托合同:投資者將收購股權(quán)所需資金大部分(例如90%)信托給信托投資公司，用于向管理層貸款。管理層與信托投資公司公司簽訂信托合同:管理層自籌一定比例(例如10%)的股權(quán)收購資金。由管理層將上述100%的資金，信托給信托投資公司收購目標(biāo)公司股權(quán)。受益權(quán)的質(zhì)押:管理層用該信托合同中的受益權(quán)作為信托投資公司向其貸款的質(zhì)押擔(dān)保。償還投資者的本金和收益，完成管理層收購:信托投資公司利用目標(biāo)公司的現(xiàn)金分紅或者再融資所得資金償還投資者本金和收益，實(shí)現(xiàn)管理層對目標(biāo)公司進(jìn)行控股的信托目的。管理層收購信托融資方案是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程。為了便于企業(yè)制定適合自身的管理層購信托融資方案，我們概括了管理層收購信托融資方案設(shè)計(jì)思路，供企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)參考。

 

   (一)組合信托思路

 

   管理層收購信托融資方案是由一系列信托合同組成的組合型信托工具或產(chǎn)品。從圖8-4我們可以看到，管理層收購信托融資方案的框架協(xié)議至少包括兩個信托合同組合。一是投資者與信托投資公司之間的資金信托合同。投資者將收購股權(quán)所需的大部分資金的90%信托給信托投資公司，信托目的為向管理層貸款。二是管理層與信托投資公司之間的資金信托合同。管理層將自籌收購股權(quán)所需資金與信托投資公司所貸資金一并信托給信托投資公司，信托目的為收購目標(biāo)公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)管理層收購。

 

   (二)多重合同組合恩路

 

   為了規(guī)避多重法律障礙，管理層收購 信托融資方案在設(shè)計(jì)過程中包括了多重合同關(guān)系。除了上述兩個信托合同關(guān)系之外，還至少包括表8-12列出的合同或契約關(guān)系。如果管理層收購是通過控股集團(tuán)公司，從而間接控股目標(biāo)公司的話，那么合同關(guān)系的當(dāng)事人必須做相應(yīng)的改變。

 

   (三)模塊化思路

 

   我們認(rèn)為，在上述主體方案(或稱主體模塊)之外，有必要設(shè)計(jì)其他具有不同功能的方案模塊，其中最重要的是信托投資公司籌資模塊和目標(biāo)公司管理層還款模塊。我們的目標(biāo)是，企業(yè)可以根據(jù)自身的情況，進(jìn)行模塊之間的不同組合來制定適合自身情況的管理層收購信托融資方案。