《上市公司收購管理辦法》等法規(guī)為上市公司管理層收購構(gòu)建了法律平臺。2002年10月8日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司收購管理辦法〉(以下簡稱《收購辦法》)和《上市公司股東持股信息變動信息披露管理辦法〉(以下簡稱《信息披露辦法》)。《收購辦法》的“總則”第三條規(guī)定:“收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購或者證券交易所的集中競價交易方式進(jìn)行上市公司收購，獲得對一個上市公司的實際控制權(quán)。”“總則”第十五條規(guī)定:“管理層、員工進(jìn)行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應(yīng)當(dāng)就收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見。獨立董事應(yīng)當(dāng)要求公司聘請獨立財務(wù)顧問等專業(yè)機構(gòu)提供咨詢意見，咨詢意見與獨立董事意見一并予以公告。財務(wù)顧問費用由被收購公司承擔(dān)。”該辦法第三章“要約收購規(guī)則”中進(jìn)一步規(guī)定:“管理層、員工進(jìn)行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應(yīng)當(dāng)為公司聘請獨立財務(wù)顧問等專業(yè)機構(gòu)，分析被收購公司的財務(wù)狀況，就收購要約條件是否公平合理、收購可能對公司產(chǎn)生的影響等事宜提出專業(yè)意見，并予以公告。財務(wù)顧問費用由被收購公司承擔(dān)。”上述規(guī)定明確認(rèn)可了管理層收購行為，也是監(jiān)管部門第一次在法律上對管理層收購進(jìn)行界定。

 

   為落實《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法>的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會于11月28日發(fā)布了五個與之配套的文件: 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——上市公司股東持股變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號——要約收購報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第18號——被收購公司董事會報告書》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號——豁免要約收購申請文件》。這些文件將從2002年12月1日起施行。這些配套文件的出臺，構(gòu)建出上市公司收購及股東信息披嘴的完整體系，保證了《收購辦法》和《信息披露辦法》的有效實施。以上這些部門規(guī)章為管理層收購的實際操作、信息披露及監(jiān)管都制定了相應(yīng)的規(guī)則(見表8-8)， 有利于管理層收購的規(guī)范發(fā)展。